北京市金都法度公司

在起作用的

厦门银润覆盖兴趣股份高级快车公司

资产置换与发兴趣买卖资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

目次

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

课文…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这种笨重地的资产是笨重地的。组制作节目……………………………………………………………………..8

二、 这种笨重地的资产是笨重地的。组各政党的的主体资格………………………………………………….11

三、 这种笨重地的资产是笨重地的。组触及的大人物们在议定书中拟定………………………………………………….22

四、 这种笨重地的资产是笨重地的。组的称赞和比照……………………………………………………..23

五、 弄清资产…………………………………………………………………………………………24

六、 出击目标资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系市及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 通讯显露…………………………………………………………………………………………91

九、 在起作用的投机使习惯于的自查………………………………………………………………..91

十、 这种笨重地的资产是笨重地的。组的灵需要量…………………………………………………………92

十一、 抵押品便利投资的机构………………………………………………………………………………95

十二、 推论…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银润覆盖兴趣股份高级快车公司

依《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国抵押品法、股本权益上市的公司的首要成绩

资产重组有规律的、股本权益上市的公司抵押品发行有规律的、股本权益上市的公司非发行判决书发行股本权益

车票工具细则、法度公司抵押品法事情有规律的

连队有规律的、糖衣陷阱抵押品法事情工具细则(试验)

《抵押品事情业务法》及宁静法度、行政规章、控制及宁静正常化证件(以下略号)

《厦门银润覆盖条例》的使关心有规律的,北京市金都

糖衣陷阱(以下略号―金杜‖或―本所‖)受厦门银润覆盖兴趣股份高级快车公司(以下略号

(阴润覆盖,或股本权益上市的公司)付托,作为任何一个人特别的法度顾问,银润覆盖将在本年岁暮年终举行评价。

除海法塔一期相干资产和债务越过的资产和债务

土新素质兴趣股份高级快车公司(以下略号―开端土‖)总效果伙伴持局部开端土总和

100%股相互交换资产。,股本权益其他人员由银润覆盖发行给保留伙伴

与买车票使关心的事项(以下略号M),发行法度暗示。

为发行法度暗示,该研究工作实验室及其大律师是以中华人民共和国为根据的。

国‖,为发行法度暗示出击目标,前妻或前夫香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

犬吠声)现行法度法规的有规律的,并依中国1971法度认可的经商合格的、道德观规

勤劳宣告无罪的生气,求教于了为发行法度暗示所得求教于的证件,包罗相干方

内阁预备的内阁称赞证件。、使关心记载、素质、声明,在这一大人物们资产上

重行组织相干事项,举行下令的讯问和议论。

在SIMM发行日期预先阻止发作或在的真相

Law与中国1971抵押品人的监督管理任命管理(上文)、深圳抵押品市所的

使关心有规律的宣布法度暗示。

研究工作实验室仅就本专业的法度成绩宣布暗示。,而不是相干的会计人员。、

对审计、资产评价等专业事项举行评论。。这一法度暗示与使关心会计人员报道使关心。、查帐报道

资产评价报道做成某事必然的信息和推论的行市表,这没有意图这些信息是行过的。、推论

任何一个确凿性和诚实的表示或默示抵押品。。

这一法度暗示的发行受理各政党的政党的的抵押品。:

1.其已向本所预备为发行法度暗示所邀请其预备的原始写成文字的素质、副

本素质、复印素质、认同或声明书;

3

2。预备给它的证件和素质是真实的。、正确的、完成或结束的、无效的,几乎不

任何一个隐藏、未顾及、不舒服或给错误的劝告的慢车,票据是硬拷贝或硬拷贝。,既活跃的又活跃的

这和起形成作用的人的俱。。

在流行中的发行法度暗示至关重要直接显微镜凝块计数无法受理孤独迹象供养的真相,本所依

依托内阁相干机关。、股本权益上市的公司或宁静使关心机构流出的声明证件流出法度暗示。

本在议定书中拟定允许该法度暗示是下令的法度D。,与宁静理赔

将素质提到中国1971证监会复核。,并依法承当响应的法度责任感。

任。

这一法度暗示仅用于这一大人物们资产重组的出击目标。,不得用于任何一个适用。

宁静出击目标。

存款允许银润覆盖适合中国1971的相干有规律的。

证监会的审计邀请本法度暗示的相干内容为,只是当下面援用的时辰,,不得因引

实现法度歧义或读错。。该保留权重行审察并与相干证件使关心。

认同。

本所及举动大律师比照中华人民共和国抵押品法、抵押品法度事情有规律的

论抵押品法度事情遵守的有规律的,依大律师信念公认的事情合格的、道德观规范

和勤劳和责任感的生气。,本专业相干各政党的预备的相干证件和真相

查和校对,法度提议如次。:

4

释义

在这一法度暗示中,除非另有阐明。,下列的左列做成某事术语或缩写对应于国际扶轮

意思或全名:

Jin Du温柔的Ben Shu 指 北京市金都法度公司

厦门银润覆盖兴趣股份高级快车公司,在这次大人物们资产重组中

银润覆盖或发行判决书发行 指 中,它是公开让售资产的买主。、 出击目标资产的买卖者、

司 新股票发行人

椰肉湾覆盖 指 深圳椰肉湾覆盖以图表画出股份高级快车公司,银润覆盖刑柱伙伴

晨光稀土元素的氧化物或出击目标大众 贛州开端土新素质兴趣股份高级快车公司,兴趣发行

司 对应公司买卖的出击目标资产

贛州开端土新素质股份高级快车公司,破晓前,稀土元素的氧化物

开端高级快车 指 身

铽铽 指 贛州铽铽新资源股份高级快车公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

贛州加勒特永磁技术股份高级快车公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

映入眼帘 指 司

贛州奥丽斯塔黑色金属股份高级快车公司,独资开端土

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物股份高级快车公司,开端土刑柱股份高级快车公司

发展中国家新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学技术股份高级快车公司,开端土刑柱股份高级快车公司

中陈精品 指 公司

贛州存款 指 贛州存款兴趣股份高级快车公司,Chenguang稀土元素的氧化物兴趣持股公司

中国1971发展中国家地域农村信用合群 指 泉南县农村信用合群社协会,发展中国家新资源参与公司

环城办事处 指 贛州开端土新素质兴趣股份高级快车公司

上海办公室 指 贛州开端土新素质兴趣股份高级快车公司上海麸皮

贛州红费力地找业创业覆盖去核(高级快车责任感包起来公司),Chenguang稀土元素的氧化物兴趣

红石创投 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(派系)高新技术兴趣股份高级快车公司,开端

铠装稀土元素的氧化物 指 土伙伴方经过,这个成绩的新订户经过。

贛州奥本新素质覆盖股份高级快车公司, Chenguang稀土元素的氧化物兴趣西方经过,

时新木料 指 这个成绩的新订户经过。

甘舟倩胜风险覆盖去核(高级快车责任感包起来公司),Chenguang稀土元素的氧化物兴趣东之

尽责的的冒险 指 一,这个成绩的新订户经过。

微观覆盖 指 上油新素质覆盖去核(普通包起来),Chenguang稀土元素的氧化物兴趣东

5

经过,这个成绩的新订户经过。

新疆威创富通股权覆盖高级快车责任感包起来公司,Chenguang稀土元素的氧化物兴趣

魏创富通 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

贛州腾源钴业股份高级快车公司,黄屏的爱人Luo Jie分享55%

腾源钴业 指 连队

黄平、红石创投、铠装稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

市对方当事人、新增股 指 微观覆盖、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 十稀土元素的氧化物伙伴

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期资产在股本权益上市的公司建立做成某事专心致志

资产

海发大厦一期工程 海发法在股本权益上市的公司宁静应有的权利做成某事第一次抵押品金、

债务 接受款、预估债务做成某事酬金和过早地提出利钱

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期工程资产及海发一期相干债务

资产及债务

银润覆盖拥局部除海发大厦一期工程资产及债务以

弄清资产 指 保留表面资产和债务

覆盖资产、出击目标资 市将被充血股本权益上市的公司的资产作为WH。,即开端土

产 100%兴趣

根底股或新股票 在兴趣发行买卖资产中,银润覆盖采取不显露

份 发行方法向开端土总效果伙伴发行的人民币权益股

银润覆盖以拥局部除海发大厦一期工程资产及债务

这种笨重地的资产是笨重地的。 以保留表面资产和债务与开端土总效果伙伴持局部晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%股相互交换资产。,不同分得的财产源自银。

子市 润覆盖向开端土总效果伙伴发行投机

资产立约者 指 弄清资产的争吵方,这是黄屏或其约定的第三方。

银润覆盖以拥局部除海发大厦一期工程资产及债务

以保留表面资产和债务与开端土总效果伙伴持局部晨

此资产已更改。 指 轻稀土元素的氧化物100%股相互交换均势资产。,弄清资产由黄

不偏不倚的或约定的第三方接纳

银润覆盖向开端土总效果伙伴发行兴趣买卖其拿

这个成绩或这个成绩 指 的开端土100%兴趣胜过弄清资产价钱为的加边于部

兴趣买卖资产 分

为工具这种笨重地的资产是笨重地的。组而对覆盖资产及弄清资产

评价合格的日、审计 指 复核和评价的合格的日期,那是2013年6月30

合格的日 日

资产相互交换与发行 银润覆盖重组公司签字厦门银润覆盖

投机资产协会 指 公司与贛州开端土新素质兴趣股份高级快车公司总效果伙伴

议》 之资产置换与发投机资产协会议》

6

资产相互交换与发行 银润覆盖重组公司签字厦门银润覆盖

投机资产协会议 指 公司与贛州开端土新素质兴趣股份高级快车公司总效果伙伴

之补充在议定书中拟定》 之资产置换与发投机资产协会议之补充在议定书中拟定》

重组报道(草) 厦门银润覆盖兴趣股份高级快车公司首要资产市所

围住) 兴趣买卖资�

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