广东志润糖衣陷阱

   深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司

   A股非裸体发行的加工与T的合规性

   法度视图书

   智润法卡号〔2015〕CN04-6

   广东志润糖衣陷阱 福田区市深南京大学道车公庙绿地平方的副楼24F 邮递区号: 518026

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   广东志润糖衣陷阱

   深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司

   A股非裸体发行的加工与T的合规性

   法度视图书

  致:深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司

   广东志润糖衣陷阱(以下缩写词“本所”)欢迎发行人的付托,干深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司(以下缩写词“发行人”)2015年非裸体发行 A股证券 特别法度顾问(以下缩写词非裸体发行)。理由 中华人民共和国公司条例(以下缩写词A公司条例) ”)、中华人民共和国贴壁纸法 (以下缩写词《贴壁纸法》) ”)、《证券上市的公司贴壁纸发行规则的》 ”)、证券上市的公司非国有经济扩大的落实细则 ”)、贴壁纸发行和寄售规则的(h) 别的中间定位法度法规,本所就这次非裸体发行证券所涉发行加工及捐赠男朋友的合规性流出本法度视图书。

   法度视图书的发布的新闻,本研究生的律师作列举如下供述:

   1. 在本发行日期先前产生或在的真理、奇纳河证监会发表的法度、法规及顾虑规则;

   2. 理由贴壁纸法、《糖衣陷阱参加贴壁纸法度事情规则的》和《糖衣陷阱贴壁纸法度事情执业统治(选拔)》等规则及本法度视图书流出日先前曾经产生或许在的真理,坚持法定恩惠,咱们遵照刻苦的宣告无罪、老实言而有信的根本。,发行人和首要寄售商的行动、中间定位贴壁纸、表明与疑问、比正确、合规、真实、已停止无效检验。,确保本法度视图书无虚伪记载。、给错误的劝告性供述和值得注意的未顾及,并祝福承当类似的法度责任。;

   1

   3. 本所律师认可将本法度视图书作为发行人应用这次非裸体发行证券所根本的的法定贴壁纸随别的基点一齐见报;本所律师认可发行人各自援用或理由奇纳河证监会的复核想要援用本所律师流出的本法度视图书切中要害中间定位质地,而是,当发行人作出是你这么说的嘛!援用时,,任何一个法度上的歧义或曲解都能够是鉴于援用而事业的。;

   4. 国家机关、具有实行公务功能的打算。、会计事务所、资产评估机构、经商信誉评级机构、公证机构目前的卖得的宣告、视图、贴壁纸及别的贴壁纸,我国律师已买到《法度公司》第十四条实行规则。、S《执业统治》第十二条规则的中间定位工作,是你这么说的嘛!文书该当作为发行法度贴壁纸的本着。;

   5. 在流出这事法度视图先前,咱们的律师,曾经受胎发行人和寄售商的接纳和抵押。:发行人和首要寄售商已向律师企图了、真实的、原封不动的的、无效的原始以书面形式基点、复制品基点或口服的证实,缺勤使安坐的东西。、虚伪、值得注意的未顾及或给错误的劝告点;

   6. 对该法度视图至关重要且不受标志维持的真理,咱们的律师依托内阁中间定位机关。、发行人、别的顾虑单位或顾虑人士流出或企图的声明贴壁纸、企图法度视图的证实或贴壁纸的正本。;

   7. 本法度视图仅为第五条的放置打算。,不得用于任何一个别的申请。。

   理由中间定位法度法规和C的想要,由于律师经商公认的事情规范、品德高尚的行为规范刻苦的宣告无罪的心,法度商议列举如下。:

   2

   一、 这次非裸体发行证券的审阅和审阅。

   (1)发行人的审阅和受权

   1. 2015 2月27日 日,发行人集结第三届董事会第三十一次聚会,在附近公司缓和非国有规划不可避免的的的清单、《在附近公司向委派男朋友非裸体发行证券制作节目的清单》等与这次非裸体发行顾虑的清单,并认可将是你这么说的嘛!摇动适用于发行人成为搭档大会。。

   2. 2015 3月18天 日,发行人集结2015 第二次特别成为搭档大会,沉着和经过顾虑成绩的顾虑法案。

   3. 2015 七月 17天,发行人集结第三届董事会第三十七次聚会,董事会以2015为根底。 第二次特别成为搭档大会的受权,沉着经过了《在附近修长的这次非裸体发行证券发行价钱及流通的清单》等中间定位清单,非国有证券发行价钱与量的修长的。

   4. 2015 菊月 13天,发行人传唤了第三届董事会四十分之一的一次聚会。,董事会以2015为根底。 第二次特别成为搭档大会的受权,在附近修长的非国有经济扩大筹资额的清单、在附近公司的签名和详细发行男朋友。<附见效不可避免的的的非裸体发行证券捐赠同意之补充同意二>的清单》、《在附近公司<非裸体发行证券预案(修订稿)>的清单》、《在附近公司<非裸体发行证券募集资产运用的可行性分析宣告(修订稿)>清单及别的与此非裸体发行顾虑的法案。,修长的非裸体发行规划。

   5. 2015 10月11日 日,发行人集结第三届董事会四十分之一的二次聚会,在附近修长的非国有经济扩大筹资额的清单、在附近公司的签名和详细发行男朋友。<附见效不可避免的的的非裸体发行证券捐赠同意之补充同意三>的清单》、《在附近公司<非裸体发行证券预案(修订稿) >的清单》、《在附近公司<非裸体发行证券募集资产运用的可行性分析宣告(修订稿)>清单及别的与此非裸体发行顾虑的法案。,修长的非裸体发行规划。2015 第10年 28个月 日,发行人集结2015 第五次特别成为搭档大会,是你这么说的嘛!摇动经沉着及同意。。

   (二)奇纳河贴壁纸监视实行使服役同意

   3

   2015年12月23日,奇纳河证监会发布的新闻《证监会依据》〔2015〕3024 深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司非裸体审批,审阅发行人不得超越非裸体发行的156。,339,500 新股票均摊。

   律师以为,发行人由于WI办法买到不可避免的的同意和同意。,适合公司条例、《贴壁纸法》、发行办法、次要法规的规则。

   二、 非裸体发行证券的发行目的和发行加工。

   (1)发行男朋友

   理由非国有发行规划和发行人和陈Y、深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司、深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司签名的《附不可避免的的见效的非裸体发行证券捐赠同意》及其补充同意,非裸体发行的成绩是陈永迪。、深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司、深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司。

   经检验,是你这么说的嘛!成绩的根本不可避免的的列举如下。:

   1. 陈永教友,男,奇纳河国籍, 生于1964年8月,住放置为福田区福田区金地海景庄园,身份证号码是44051119640814。。彩虹提纯董事长、执行董事。

   2. 本法度视图书发布的新闻之日起, 深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司的根本位置列举如下:

   名 称 深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司

   牌照 440300602442692

   规划典型 有受限度局限的配合关系

   营业地点 深圳前海深港配合区前湾一路上A栋201 房间(居住在前海,深圳经商)

   second 秒股份有受限度局限的公司)

   执行事务配合关系人 汤唯董

   订阅奉献 500万元

   经营范围 投资额产业扩大(详细计划另行申报);投资额商议(法度)、行政规章、

   国务院决定的计划除外,限度局限物件得在被答应先前才干被答应。。

   4

   说得通日期 2015年2月16天

   死去机关 深圳集市监视实行局

   3. 本法度视图书发布的新闻之日起, 深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司的根本位置列举如下:

   名 称 深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司

   牌照 440304602300391

   规划典型 有受限度局限的配合关系

   营业地点 深圳福田区使聚集在一点黄冈世纪谷粒1号 32层01-A(居住深圳)

   城市汇通如下器基金实行股份有受限度局限的公司 )

   执行事务配合关系人 深圳城市汇通如下器基金实行股份有受限度局限的公司(债务转移代表:王俊)

   订阅奉献 40,000万元

   经营范围 非证券上市的公司股权投资额,扩大股权投资额和规划上市商议事情。

   以任何一个办法裸体筹集和发行资产。。

   说得通日期 2012年3月7日

   死去机关 深圳集市监视实行局

   经检验,律师以为,这次非裸体发行证券的发行男朋友及人数适合发行办法、IMPL等正常化贴壁纸的顾虑规则和想要,发行统治下的有权捐赠非裸体发行证券。。

   (二)私募股权基金记载

   经检验,陈永教友为公司现实把持人,系自然人,用不着死去和立案顺序与公家e顾虑;深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司为发行人分开董事、监视者和高级实行人员是分担这一活跃的统治下的,持有违禁物配合关系人都是经过自筹资产筹集资产的。,缺勤新成员居住于的位置。,合乎逻辑的推论是,用不着中间定位的死去和立案顺序。。

   深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司曾经在基金业协会执行了私募基金立案顺序,基金和协会发布的新闻的记载号为SD5354。 私募股权基金声明;深圳城市汇通如下器基金实行股份有受限度局限的公司作为汇通正源的基金实行人已在基金业协会执行了私募基金实行人死去顺序,并买到奇纳河贴壁纸投资额基金经商协会的发行 私募股权基金董事死去证。

   5

   (三)资产来源

   2015年 10月 28日,陈永教友流出了《在附近捐赠深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司非裸体发行均摊的接纳函》(2015 第10年 29个月 每日公报),接纳捐赠资产来源,用于自有资产和养老金,此订阅缺勤构造化打算。。

   2015七月17 日,深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司 和深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司使著名流出了《接纳函》(2015年 7月20日 每日公报),接纳捐赠资产为自有资产或合法贷款资产,缺勤构造化的打算来详细叙述配合关系人经过的进项。。

   (四)发行价钱和流通

   这次非裸体发行证券的限价标准日为发行人第三届董事会第三十一次聚会果断公报日,非裸体发行的发行价钱决定为: 元/股,证券市的平均价钱不在上面百分之九十 20个市日,证券市平均价钱=标准日 20个市日,证券的总市量。 20个市日的总市量。发行证券前,假设有股息、股票息、本钱公积金和本钱增加。、利钱红利,后来地类似地修长的发行价钱。。

   理由发行人2014 在附近成为搭档周年的大会的商讨<2014年度利润分派预案>的清单》 及《2014 年度利钱分派公报,发行人 2014股权分派规划落实后,非裸体发行的发行价钱修长的为 元/股。

   理由奇纳河证监会发布的新闻的《证监会依据》 深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司非裸体审批,发行人发行的均摊数不超越156个。,339,500 股。

   三、 发行非裸体发行的最后

   (1)这次非裸体发行证券的薪水。

   6

   1. 经我院使合法化,发行人与陈永教友、深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司、深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司使著名签署的《附不可避免的的见效的非裸体发行证券捐赠同意》及其补充同意,不隐瞒的规则了非裸体发行证券的典型。、价钱与量、均摊捐赠死去、均摊联锁、违约责任、争端处理及别的详细事项。

   2. 2016 可以年 16天,发行人、主寄售商向陈永教友、深圳前海新兆投资额

  本钱配合关系(有受限度局限的责任配合关系公司)、深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司

  收回《深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司非裸体发行证券捐赠缴款绕行的书》(以

  以下缩写词薪水绕行的 ”)。

   3. 本法度视图书发布的新闻之日起 ,陈永教友、深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司、深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司已理由 无不可避免的的公共形成开账目捐赠同意WI 支付想要已整个付清委派账目。。

   律师以为,发行人与陈永教友、深圳前海新旺兆投资额配合关系股份有受限度局限的公司、深圳汇通正源股权投资额基金配合关系股份有受限度局限的公司使著名签署的《附不可避免的的见效的非裸体发行证券捐赠同意》及其补充同意的质地系共有的真实的意义表现,合法、无效。

   (二)这次非裸体发行证券的核销。

   经我院使合法化,2016可以年18 日,天健会计事务所(特别普通配合关系)流出“天健验[2016]8-57号”《东北贴壁纸均摊股份有受限度局限的公司主寄售的深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司非裸体发行人民币权益股 (a)现实收到依靠机械力移动资产的检验宣告。,使合法化经过2016可以年17 日,东北贴壁纸均摊股份有受限度局限的公司收到子公司总款项 1,528,999, 元。前件捐赠资产均已整个缴存于东北贴壁纸均摊股份有受限度局限的公司在奇纳河工商开账目均摊股份有受限度局限的公司重庆束缚碑支店空旷的专项账目。

   2016年 5月 18天, 瑞华会计事务所(特别普通配合关系)流出“瑞华验字[2016]48070002 深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司验资,使合法化经过2016可以年18 日,发行人募集非裸体发行证券租款项1,528,999,元,脱掉发行费后净进项现实净数 1,521,277,元,进入,新注册本钱156元。,339, 元,新本钱盈余人民币 1,364,938,元。 经过2016可以年18 日,发行人累计注册本钱为471。,582, 元,变卦后缴清本钱租款项为471。,582, 元。

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   (三)发行非裸体发行的最后

   理由此次非裸体发行的落实位置,此次非裸体发行的最后列举如下。:

   序号 发行男朋友 捐赠均摊数(股) 捐赠款项(元)

   1 陈永教友 121,501,775 1,188,287,359.50

   2 深圳前海新兆投资额资配合关系规划 30,356,961 296,891,

   (有受限度局限的责任配合关系公司)

   3 深圳汇通正源股权投资额基金 4,480,732 43,821,

   伙规划(有受限度局限的责任配合关系公司)

   总结 156,339,468 1,528,999,

   四、 总结视图

   一句话,律师以为,公司的非裸体发行买到了不可避免的的受权A,非裸体发行的发行加工已根本买到。、公平地,容忍中间定位法度、规章和正常化贴壁纸;签名和签名的补充同意、支付绕行的等法度贴壁纸是合法无效的。;非公募发行统治下的、发行价钱、发行均摊额、各发行男朋友所获均摊等发行最后公平地、公平地,容忍中间定位法度、法度、法规贴壁纸和成为搭档果断的规则。

   本法度视图书四份。。

   (上面缺勤脚本)

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   此页中缺勤原文。,为《广东志润糖衣陷阱深圳彩虹精细化工均摊股份有受限度局限的公司A股非裸体发行的加工与T的合规性法度视图书》之签名盖印页 )

   负 责 人

   胡安溪

  广东志润糖衣陷阱 经营律师

   胡安溪

   黄 亮

   2016 可以年27 日

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